Ликвидация ООО пошаговая инструкция

Хозяйствующий субъект, который ведет свою деятельность в виде юридического лица, для закрытия бизнеса должен провести определенную процедуру, которая может быть осуществлена как им самим, так и по инициативе кредиторов предприятия. Чтобы правильно закрыть бизнес нужно следовать закону. Рассмотрим, что представляет ликвидация ООО пошаговая инструкция.

Основные причины ликвидации ООО

Ликвидировать ООО — это значить исключить данное предприятие из реестра юрлиц, который ведет ИФНС. Этот процесс полностью определяется на законодательном уровне. Его могут осуществлять руководитель организации или привлеченные со стороны специалисты.

Существует несколько причин, по которым собственники компании могут издать решение о ликвидации ООО. Все они связаны со способностью существования предприятия в дальнейшем или его возможностью исполнять свои обязательства.

Основные причины закрытия компании:

• Закрытие предприятия осуществляется в связи с достижением цели, для которой оно создавалось — дальнейшее существование организации бессмысленно.
• По данному предприятию ожидается появление больших рисков при налогообложении. Чтобы избежать их собственники могут принять решение по закрытию компании.
• Ликвидация ООО в связи с накоплением больших объемов расходов, которые не могут покрыть существующие поступления.
• Закрытие предприятия по решению его учредителей из-за существующих между ними разногласий или их выбытия.
• Юридическое лицо может ликвидироваться при наличии долгов перед прочими организациями.
• Предприятие должно быть реорганизовано в другую организацию.
• Ликвидация предприятия в связи с окончанием срока лицензии на осуществляемый вид деятельности или его прекращение.

Кто вправе принять решение о закрытии ООО?

Порядок ликвидации предприятия инициируется либо ее собственниками по добровольной воле, либо на основании решения суда — принудительно.

В первом случае всех участников общества необходимо пригласить на общее собрание. Протокол должен содержать единогласное решение собственников о ликвидации фирмы.

Если же собственником фирмы является один человек, то ему нужно составить решение, на основании которого в дальнейшем начнется процедура ликвидации компании.

Закрытие организации может осуществляться принудительно на основании решения суда в связи с несоблюдением в процессе осуществления деятельности норм законодательства.

Ликвидация ООО может осуществляться также по иску кредиторов на основании решения суда в результате признания хозяйствующего субъекта банкротом.

Ликвидация ООО пошаговая инструкция

Как закрыть ООО рассмотрим ниже поэтапно. При этом ликвидация ООО с нулевым балансом пошаговая инструкция в целом не отличается от обычной процедуры. Она может быть упрощена из-за отсутствия долгов перед кредиторами. Также налоговая инспекция не проводит выездную проверку, если у подлежащей ликвидации фирмы ликвидационный баланс с нулями.

Шаг 1 — Принятие решение о ликвидации предприятия

Для инициирования в добровольном порядке ликвидации ООО надо собрать всех его собственников для того, чтобы они приняли решение о закрытии компании и создании ликвидационной комиссии.

Для этого составляются приглашения на общее собрание на имя всех участников общества. Их необходимо не просто вручить, а получить также отметку на обратной стороне, что они данный документ получили. Для действия решения нужно, чтобы мнение о закрытии было выражено единогласно.

Если собственник в компании один, то достаточно, чтобы он сам издал решение о ликвидации ООО путем издания одноименного документа.

После издания протокола или решения о закрытии нужно сформировать ликвидационную комиссию, которая будет осуществлять все необходимые действия, предусмотренные законом.

Ликвидационная комиссия может включать в себя:

• Учредителей ООО.
• Его руководителя.
• Главного бухгалтера.
• Юриста или иных специалистов компании.

Возглавлять ликвидационную комиссию должен руководитель. Все остальные члены комиссии обладают правами и обязанностями по управлению компанией наравне с ним, так же как и несут ответственность в одинаковой степени за организацию в процессе ликвидации. Они наделены правом представлять интересы организации во всех инстанциях во время ликвидации ООО.

В протокол собрания собственников или решение единоличного учредителя нужно внести реквизиты паспортов всех членов ликвидационной комиссии.

Шаг 2 Уведомление о начале ликвидации ООО налоговой инспекции и внебюджетных фондов.

После оформления решения о ликвидации ООО надо в трехдневный срок с момента его издания уведомить налоговую инспекцию и фонды о предстоящем закрытии компании. При этом принимаются к учету рабочие дни.

Уведомление осуществляется на основании специального бланка, для которого утверждена форма р15001. Согласно нормам законодательства этот документ перед подачей следует обязательно заверить у нотариуса. К нему прикладывается принятый на общем собрании протокол о ликвидации ООО или же единоличное решение.

Подавать данный документ должен глава комиссии по ликвидации или ликвидатор.

Налоговой инспекции отводится пять рабочих дней на то, чтобы внести соответствующую информацию в единый государственный реестр юридических лиц. После этого инспектор должен выдать представителю лист формы Р50007, который подтверждает внесение сведений о процессе ликвидации.

Шаг 3 — Публикация информации в «Вестнике государственной регистрации»

Комиссия по ликвидации в соответствии с ГК РФ обязана произвести публикацию в общедоступном источнике сообщения о старте ликвидации ООО. Кроме информации о самом предприятии и проведении процедуры, в объявлении также необходимо указать сроки и порядок подачи требований кредиторами, при этом он должен быть установлен не меньше чем два месяца. Как правило, сообщение публикуется в сети интернет на специальном сайте www.vestnik-gosreg.ru/publication-vgr-step-conditions.

Для проведения публикации надо собрать следующие бланки:

• Заявку и сопроводительное письмо (каждый в 2 экз.). Эти документы должно подписать лицо, которое указывается в сведениях о заявителе (председатель комиссии или единственный участник).
• Решение о проведении ликвидации и назначении комиссии в организации (1 экз.);
• Лист из ЕГРЮЛ о нахождении в процессе ликвидации (1 экз.);
• Документ, подтверждающий оплату за публикацию информации (платежное поручение, квитанцию с оттиском банка и т. д.);
• Доверенность на подачу сведений (нотариальная) — если информацию о ликвидации подает доверенное лицо.

Шаг 4 — Уведомление всех кредиторов о ликвидации

После того, как в Вестнике была опубликована информация о проведении ликвидации ООО, ликвидационная комиссия либо единственный участник должны уведомить о закрытии компании письменно всех лиц, перед которыми есть обязательства.

Бланк уведомления обычно отправляется по почте заказным письмом либо курьерской службой. В обоих случаях фактом получения является подпись на уведомлении либо листке доставки курьера.

Шаг 5 — Подача сведений в центр занятости и уведомление работников об увольнении

Если решено произвести ликвидацию ООО, обязательно нужно письменно предупредить всех работников о будущем увольнении. Сделать это необходимо не позднее двух месяцев до этой даты.

Также нужно отправить информацию в Службу занятости о будущем увольнении в сроки, установленные действующим законодательством. Если в компании работает до 15 человек, то уведомление производится за 2 месяца до увольнения, если больше 15 — то за 3 месяца.

По каждому работнику, который будет уволен из-за ликвидации, необходимо в центр занятости сообщить следующие сведения:

• Имеющаяся специальность и квалификация;
• Должность, на которой он работал в компании;
• Размер зарплаты, которую он получал, и порядок ее выплаты.

При увольнении каждому сотруднику перечисляется выходное пособие из расчета средней зарплаты. Кроме этого, компания обязана также выплачивать в течение двух месяцев среднюю зарплату на время трудоустройства.

Шаг 6 — Подготовка к возможной проверке налоговой службой

После того, как налоговая служба получает сообщение о ликвидации ООО, она должна принять решение о выездной проверке. Это происходит в период пять рабочих дней, и выполняется по месту регистрации компании (юридическому адресу).

Если налоговой было принято положительно решение, то переход на следующий этап возможен только после проведения проверки и урегулирования всех разногласий с налоговой. Проверка может длиться от 2 до 8 месяцев.

Обычно, ликвидация ООО с нулевым балансом происходит быстрее, и компании редко подвергаются проверке. Точно то же можно сказать и о фирмах, применявших упрощенную систему. Однако, все равно необходимо сделать сверку с органом по налогам, штрафам и пеням, устранить возникшие недочеты. Также нужно убедиться, что в декларацию вошли правдивые данные в полном объеме.

Шаг 7 — Оформление промежуточного ликвидационного баланса

По прошествии 2-х месяцев с факта публикации данных о ликвидации фирмы в «Вестнике государственной регистрации», разрешено оформить промежуточный ликвидационный баланс.

В него вносится информация по имеющимся у компании активам, которые на текущий момент имеются у фирмы, а также весь перечень требований, который был выдвинут кредиторами.

Оформленный промежуточный баланс нужно утвердить в установленном порядке. Это может быть сделано двумя способами:

• Если у фирмы несколько учредителей — протоколом общего собрания участников;
• Если один собственник — решением единственного участника.

Затем в налоговую службу нужно отправить пакет документов, в него войдут:

• Заявление по форме Р15001, с заверением нотариусом. Это будет вторая подача этого бланка в налоговую инспекцию. Однако если в первый раз в нем была указана информация по пунктам 2.1 и 2.2 (принятие решения о ликвидации и сбор комиссии), то теперь при заполнении необходимо поставить отметку в пункте 2.3 (оформление промежуточного баланса);
• Промежуточный ликвидационный баланс. Специальной формы для такого документа не установлено. Обычно для этих целей применяют измененный бухгалтерский баланс — указывают новое название и добавляют поле для его утверждения собранием учредителей или единственным участником.

Кроме этого, налоговая инспекция еще может попросить предоставить следующие бланки:

• Копию протокола об утверждении промежуточного баланса (или решение об этом единоличного участника);
• Бланк, подтверждающий публикацию обязательных сведений в «Вестнике государственной регистрации».

Шаг 8 — Выплаты по имеющимся долгам

Созданная комиссия по ликвидации компании должна произвести полный расчет по долгам компании, в порядке, который устанавливает ГК РФ (ст 64).

Выплаты при ликвидации предприятия включают в себя:

• Выплаты по требованиям физлиц, перед которыми компания отвечает из-за причинения время здоровью или жизни;
• Задолженность по зарплате, выходным пособиям, а также авторские выплаты по продуктам интеллектуальной деятельности;
• Платежи в бюджет и фонды;
• Платежи остальным кредиторам.

Если у организации не хватает денежных средств, то имеющееся имущество нужно реализовать с публичных торгов. Если и после реализации всех активов средств все равно не хватает, тогда нужно обращаться в арбитраж и подавать на банкротство компании. Вся дальнейшая ликвидация общества уже будет проходить через по этой процедуре.

Оптимальнее всего будет еще до начала процесса ликвидации компании определить, способна ли она будет полностью покрыть все свои обязательства. Если ясно видно что «нет» — тогда необходимо сразу же нужно начинать процедуру банкротства. Необходимость банкротства во время ликвидации может возникнуть в случае, если сумма долгов оказалась больше, чем по предварительным подсчетам (к примеру, появились крупные кредиторы, о которых изначально забыли).

Шаг 9 — Оформление окончательного ликвидационного баланса

После того, как погашены долги перед сторонними компаниями, комиссия по ликвидации должна оформить окончательный ликвидационный баланс. Согласно бухгалтерским документам нужно оформить перечень активов, которые на данный момент остались у предприятия, после чего их распределяют между всеми собственниками общества.

В первую очередь, участники получают ранее распределенную, но еще не выплаченную прибыль. Далее, в соответствии с частями в уставном капитале производится деление движимого и недвижимого имущества. Если у общества существует единственный учредитель, то все оставшиеся после покрытия долгов активы переходят в его собственность.

После полного оформления ликвидационного баланса, требуется его утвердить. Это производится двумя способами:

• Протоколом общего собрания участников;
• Решением единственного учредителя.

Иногда может возникать ситуация, когда заключительный баланс будет больше, чем промежуточный. В таких ситуациях налоговая инспекция осуществляет повышенный контроль, затребует письменные объяснения, и в случае их неубедительности может вообще отказать в ликвидации.

Такое возникает в двух случаях:

• Активы изначально были выведены с баланса компании, чтобы они не участвовали в погашении долгов кредиторам. В таком случае налоговая откажет в регистрации, а сами кредиторы могут подать коллективный иск из-за попытки обмана при погашении долгов;
• Организация продолжает выполнять свою деятельность, и после оформления промежуточного баланса еще были получены дополнительные доходы. Налоговая инспекция обычно очень подробно рассматривает источники и правомерность таких доходов.

Шаг 10 — Сдача окончательного пакета документов в налоговую

В такой пакет документов должны быть включены:

• Заявление о ликвидации (форма Р16001), с нотариальным заверением;
• Окончательный ликвидационный баланс;
• Протокол собрания собственников (решение единственного собственника) об утверждении ликвидационного баланса;
• Платежный документ о перечислении госпошлины (размер — 800 рублей).

После этого налоговый орган в период пять рабочих дней обязан рассмотреть документы, внести изменения в ЕГРЮЛ и выдать на руки лист-выписку из государственного реестра юридических лиц, подтверждающий закрытие ООО.

В этот же период рекомендуется сдавать итоговую налоговую декларацию. Ее можно подавать и вместе с промежуточным балансом, однако, только при том условии, что после этого компания больше не будет осуществлять никаких налогооблагаемых операций.

Документы в налоговую можно подать следующими способами:

• При личной явке (это может сделать учредитель или руководитель комиссии);
• Представителем с оформленной нотариальной доверенностью;
• Почтовым отправлением — ценным письмом с описью вложений;
• В электронной форме через специализированные программы или сервисы (к примеру, сайт «Госуслуги»).

Что необходимо сделать после ликвидации общества с ограниченной ответственностью?

После того, как ликвидация ООО оформлена, остается сделать несколько вещей:

• Обратиться в банки и закрыть расчетные счета;
• Сдать всю документацию в архив;
• Произвести уничтожение печати (самостоятельно или специализированную фирму).